本記事では、クリニックや医院の事業承継について、事業承継を行うためにはどのように進めていけば良いのか、事業承継を円滑に進めるためのポイントは、事業承継を行うためでの第3者譲渡とは、などについて解説を行なっていきます。本記事をご覧いただくことで、クリニック・医院の事業承継の基礎知識を学ぶことができます。
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クリニック・医院の事業承継とは?
クリニック・医院の事業承継とはどのようなものでしょうか?事業承継とは個人事業主か法人に関わらず次の世代に経営権を譲ることになります。相続対策における1つの分野になります。一般的にクリニック・医院の場合には、ご子息が医師免許を持っている場合にはご子息に事業承継を行うことが多いですが、仮にご子息がいない親戚にも引き継いでくれる先がいないような場合は、経営権の第3者への譲渡も含めて検討をしていく必要があります。ご子息への経営権の譲渡に当たっても、相続税・贈与税をしっかりと検討しておかないと思わぬ課税を受ける可能性がありますし、第3者への売却となると売却先との信頼関係の構築等を踏まえて非常に時間がかかりますので、事業承継は早めの対策が必要となってきます。
クリニック・医院の事業承継におけるポイント
クリニック・医院の事業承継にあたっては、まず経営者の年齢がだんだんと上がってきていることもあり、今後ますます増えてくることが予想されます。特にクリニック・医院の場合は地域の医療と密接に結びついているため、社会的な責任を果たす目的で、仮に第3者へ経営権を譲渡する際でも、相手先との信頼関係をしっかりと構築し、適切にクリニック・医院を運営してくれる人かどうかを見極める必要があります。
クリニック・医院の事業承継においては、主に2つの手段となります。一つ目は親族に対する事業承継です。これは親族に医師免許をお持ちの方がいて、かつ経営権の引き継ぎに合意されている方がいる場合となります。親族に対する事業承継が難しい、もしくは親族内で事業承継に積極的な人がいない、などの状況であれば外部に対する経営権の譲渡(いわゆるM&A)を検討する必要があります。M&Aの場合は、まず経営権を譲り受けてくれそうな医師免許を持った方を探す必要があります。クリニック・医院経営者の方が直接知っている人がいれば一番ベストですが、なかなか経営権を譲渡できそうな先を知っている人というのはいらっしゃらないと思いますので、M&Aを行う際には、M&Aアドバイザーをつけて買手候補先を探しにいくことになります。
クリニック・医院の事業承継の流れ
クリニック・医院において事業承継を行う流れについて解説をしていきます。親族内に事業承継を行う場合には、まず引き継ぐ先の親族との合意が必要になります。また実際の経営権の譲渡にあたっては、譲渡人と譲受人の行政手続が必要となってきます。併せて、相続税・贈与税についても検討する必要があります。クリニック・医院の場合個人事業主ですので、相続税や贈与税、所得税(譲渡所得)が絡んできます。クリニック・医院の施設をいつの時点でご子息などの親族に引き渡すのか、によってかかる税金の種類が異なってきます。相続税・贈与税にメリットがある制度としては、事業承継税制を活用するのも一つの手となります。
第3者へ譲渡する場合には、まずM&Aアドバイザー等を通じて買手候補先を探してくることになります。買手候補先には、クリニック・医院の事業の状況を示すための損益計算書や貸借対照表の決算書や、それに付随する各種明細などを提出することになります。また、財務情報だけではわからない情報(例えば患者の来院数に関する情報や、従業員に関する情報など)についても併せて提供することになります。どこまで情報を提供するかについては買手のニーズによってきますが、一般的には基本合意までには初期的な概括的資料を提供してまずは大まかな譲渡価額と契約条件で合意し、将来な資料提供によるデューデリジェンスを通じて最終的な合意・契約書に至ることが多いです。
譲渡の対象となるクリニック・医院の事業規模にもよりますが、譲渡契約書にあたっては双方で弁護士と契約をし、弁護士に契約内容をチェックしてもらう方が良いです。譲渡契約書は事業譲渡全体の最後の方の手続になってきますが、譲渡契約書に譲渡価額や契約条件が全て書かれてしまうため、どんなにそれまでの交渉で色々と話していたとしても契約書で全てが決まってしまいます。当然、買手側としては買手側に有利な条件交渉を提示してくるのが一般的ですので、売手側としても弁護士をつけて著しく不利な条件になっていないかどうかをレビューしてもらう方が良いかと思います。
クリニック・医院の事業承継の価格
クリニック・医院の事業承継を第3者へ譲渡する際の価格ですが、大企業向けのバリュエーションの考え方と異なり、中小企業では時価純資産(もしくは負債を引き継がない場合は、時価資産)+のれん(1年間の営業利益の3〜5年分を計上)の計算式で売却価格を算出します。ただし、クリニックや医院の場合は院長の属人的な価値を発揮することで経営が成り立っている側面が大きく、のれんについては高い評価を期待できない可能性が高いです。最初の売却交渉時点ではのれんを3年分乗せても問題ないと思いますが、買手側も同じ診療科目である必要から売却先が限定される点、院長がいなくなった時点でクリニック・医院に対するブランディングが低下する点などを踏まえて、買手側より1年分もしくはなしということで交渉される可能性は十分にあるでしょう。
またクリニック・医院のM&Aの場合は基本的に売却スキームが事業譲渡になり、基本的には資産のみを売却先へ引き継ぐことになります。そのため、従業員との雇用関係や各種取引先との契約関係については改めて買手側で契約を巻き直す必要があるため、優秀な従業員がその瞬間に抜けてしまうなどのリスクは一定発生します。なお売手側は事業譲渡時に所得税の譲渡所得がかかってきます。
クリニック・医院の事業承継におけるアドバイザーのメリット
事業承継におけるM&Aアドバイザーの活用メリットとは具体的にどのようなものでしょうか?まずは、M&Aプロセス全体が円滑に進むということです。売手側も買手側も全くM&Aに関する知識がない場合に、そもそも何から手をつけて良いのかすらわかりません。M&Aアドバイザーがこれらを取りまとめてくれることで、M&A成立に向けて円滑にプロセスを進めることが可能となります。
また、買い手と売り手が直接交渉すると、言いたいことがうまく言えない、もしくはストレートに言いすぎて交渉がうまくいかないなど様々な弊害が発生します。アドバイザーを間に入れて会話をすることでアドバイザーが調整をしてくれますので、交渉がうまく進むというメリットはよくあります。買い手側・売り手側双方の勘違いにより、交渉がブレークすることは多々ありますし、そもそも一般的には買い手も売り手もM&Aに慣れていない人が大半なので、直接交渉してしまうとブレークする確率は比較的高くなってしまうのです。
なお、当事務所(宮嶋公認会計士・税理士事務所)でも事業承継に関するご相談を受け付けておりますので、お気軽にご連絡ください。
クリニック・医院の事業承継のまとめ
以上のようにクリニック・医院の事業承継について解説をしてまいりました。本記事をご参考に、ぜひ事業承継検討にお役立てください。
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この記事の作成者
宮嶋 直 公認会計士/税理士
京都大学理学部卒業後、大手会計事務所であるあずさ監査法人(KPMGジャパン)に入所。その後、外資系経営コンサルティング会社であるアクセンチュア、大手デジタルマーケティング会社であるオプトの経営企画管掌執行役員兼CFOを経験し、現在に至る。