ベンチャーキャピタルやプライベートエクイティファンドの運営において、投資事業有限責任組合（LPS）というスキームは、資金調達と投資活動を円滑に進めるための事実上の標準となっています。この仕組みは、リスクマネーの供給を促進するために設計されたものですが、その運営には高度な透明性と法的な遵守が求められます。特に、投資家保護の観点から義務付けられている公認会計士による会計監査は、ファンド運営の信頼性を担保する上で最も重要なプロセスの一つです。

本記事では、投資事業有限責任組合の運営者（GP）や、これからファンド組成を検討している方々に向けて、なぜ監査が必要なのか、どのような視点で公認会計士を選定し依頼すべきかについて、基礎知識から実務的な詳細に至るまでを網羅的に解説します。

公認会計士をお探しの方は、宮嶋公認会計士・税理士事務所へお問合せください(初回無料相談)

投資事業有限責任組合が公認会計士へ監査を依頼する際のポイント

投資事業有限責任組合とは？

投資事業有限責任組合の法的定義と基本的性質

投資事業有限責任組合（LPS）とは、「投資事業有限責任組合契約に関する法律（LPS法）」に基づいて組成される組合組織のことを指します。この法律は平成10年に施行され、未公開企業等への円滑な資金供給を通じて経済の活性化を図ることを目的としています。LPSは法人格を持たない「組合」ですが、法人と同様に銀行口座を開設し、契約の主体（実質的には無限責任組合員が代表して行う）となって投資活動を行います。

LPSの最大の特徴は、その名称が示す通り「有限責任」という概念にあります。通常の民法上の任意組合においては、組合員は原則として組合の債務に対して無限の責任を負う可能性があります。しかし、リスクの高いベンチャー投資などを行う場合、出資額以上の責任を負う可能性があるスキームでは投資家（特に機関投資家や個人投資家）からの資金が集まりにくいという課題がありました。そこでLPS法は、出資者の責任を出資額の範囲内に限定する「有限責任組合員」の存在を法的に認めることで、リスクマネーの出し手が参入しやすい環境を整備したのです。

GP（無限責任組合員）とLP（有限責任組合員）の役割分担

LPSは、役割と責任が異なる二種類の組合員によって構成されます。一つは「無限責任組合員（General Partner、通称GP）」です。GPは組合の業務執行を行う権限を持ち、投資先の選定、実行、経営支援、そして売却といったファンド運営の実務を一手に引き受けます。その対価として管理報酬や成功報酬を受け取りますが、一方で組合の債務に対しては無限の責任を負います。つまり、万が一ファンドが巨額の負債を抱えて破綻した場合、GPは自己の私財を投げ打ってでも弁済する義務があります。通常は、ベンチャーキャピタルなどの専門会社がこのGPとなります。

もう一つは「有限責任組合員（Limited Partner、通称LP）」です。LPは資金を出資する投資家であり、銀行、保険会社、事業会社、エンジェル投資家などがこれに該当します。LPは原則として業務執行には関与しません。その代わり、組合が負う債務については、自らが出資した金額（または出資約束金額）を上限としてのみ責任を負います。この明確な役割分担により、プロフェッショナルであるGPが運用を行い、資金提供者であるLPがリスクを限定して出資するというエコシステムが成立しています。

民法上の任意組合との違いとLPSが選ばれる理由

日本にはLPS以外にも「民法上の任意組合（NK）」という形態があり、これも投資ファンドとして利用されることがあります。NKは設立の手続きが簡便であり、柔軟な契約設計が可能であるというメリットがあります。しかし、NKの最大の弱点は、組合員の有限責任性がLPSほど強固に保証されていない点にあります。契約上の特約で責任を限定することは実務上行われていますが、第三者に対抗できる完全な有限責任性を確保するためにはLPSの方が法的に優れています。

また、LPSは登記が義務付けられており、誰がGPであるかなどの基本情報が公示されます。これにより取引の安全性が図られている点も、NKとの大きな違いです。今日において、機関投資家から資金を募る本格的なファンドのほとんどがLPSを採用しているのは、この有限責任性の法的安定性と、後述する会計監査義務による透明性の高さが評価されているためです。

投資事業有限責任組合で公認会計士監査が必要なケース

LPS法第8条に基づく法的義務

投資事業有限責任組合において公認会計士監査が必要となる最大の根拠は、法律による強制です。LPS法第8条第2項には、無限責任組合員の義務として以下の旨が規定されています。「無限責任組合員は、毎事業年度経過後3ヶ月以内に、その事業年度の貸借対照表、損益計算書及び業務報告書並びにこれらの附属明細書を作成し、これらに公認会計士又は監査法人の監査報告書を添付して、有限責任組合員に送付しなければならない。」

この条文により、LPSとして登記され活動している組合は、原則として例外なく毎期、公認会計士による外部監査を受けなければなりません。これは、業務執行に関与しないLP（投資家）が、GPによって作成された決算書が正しいかどうかを自力で検証することが困難であるため、独立した第三者である専門家にチェックさせることで、LPの利益を保護しようとする趣旨です。したがって、上場企業のような「大規模だから監査が必要」という基準ではなく、「LPSである以上、規模に関わらず監査が必要」というのが大原則となります。

投資事業有限責任組合で監査を行う上でのチェックポイント

未上場株式の時価評価（公正価値評価）

投資事業有限責任組合の監査において、最大かつ最も困難な論点が「投資資産の評価」です。LPSの資産の大半は、市場価格の存在しない未上場企業の株式や新株予約権などで構成されています。これらを決算書にいくらで計上するか（時価評価するか）は、ファンドのパフォーマンスを示す上で極めて重要です。

かつての実務では取得原価での評価が許容されていましたが、近年は国際的な会計基準の潮流に合わせ、「公正価値（Fair Value）」での評価が求められるようになっています。公認会計士は、GPが算出した評価額が妥当であるかを検証します。特に、業績が悪化している投資先について、適切な減損処理（評価引き下げ）が行われているかは、監査人とGPの間で最も議論になりやすいポイントです。

資産の分別管理と資金の実在性

LPSの資金は、GP自身の固有財産とは厳格に区分して管理されなければなりません（分別管理義務）。GPが資金繰りに窮してファンドの資金を一時的に流用するといったことは、絶対にあってはならない不正行為です。

監査では、銀行に対して直接「残高確認状」を送付し、決算日時点での預金残高が帳簿と一致しているかを確かめます。また、通帳の保管状況や、出金する際の承認プロセス（誰が承認し、誰が振り込み操作を行うか）などの内部統制を確認し、不正な引き出しが行われない体制になっているかを検証します。現預金だけでなく、保有している株式の株券や投資契約書などの重要書類が適切に保管されているかも確認対象となります。

投資事業有限責任組合が公認会計士へ依頼する際の費用相場

監査報酬を左右する要因

公認会計士への監査報酬は、一律の定価があるわけではなく、監査に要する時間（工数）とリスクに基づいて見積もられます。LPSの監査報酬に影響を与える主な要因は以下の通りです。

第一に、投資先の数と評価の難易度です。投資先が数社しかないファンドと、50社あるファンドでは、評価の検証にかかる時間が圧倒的に異なります。特に、海外の投資先や、複雑な資本構成を持つ投資先が多い場合、検証作業が難航するため報酬は高くなります。第二に、ファンドの総額規模です。規模が大きいほど取引金額や責任範囲が大きくなるため、報酬も連動して高くなる傾向があります。第三に、GP側の管理体制の質です。経理資料が整理されており、評価根拠もしっかり準備されている場合は監査がスムーズに進むため費用を抑えられますが、資料が散逸している場合は追加の工数がかかり、報酬が増額される可能性があります。

一般的な費用相場の目安

あくまで目安ですが、ファンドの規模感ごとの相場は以下のようになります。

小規模なファンド（総額数億円〜10億円程度、投資先数社〜10社程度）の場合、年間の監査報酬は150万円から300万円程度が一般的です。この規模では、大手監査法人よりも中小規模の監査法人や、ファンド監査に特化した個人の公認会計士事務所が受嘱することが多いです。

中規模なファンド（総額10億円〜50億円程度、投資先10社〜30社程度）の場合、300万円から600万円程度のレンジになります。この規模になると、投資家の要請等により準大手監査法人が選ばれることも増えてきます。

大規模なファンド（総額100億円以上）や、海外投資家が多く入っているファンドの場合、監査報酬は1,000万円を超えることも珍しくありません。このクラスでは、国際的な信頼性が求められるため、Big4と呼ばれる大手監査法人が担当するケースが多くなります。

費用対効果の考え方

監査報酬は決して安い金額ではありませんが、これを単なるコストと捉えるべきではありません。監査を受けることで、ファンドの透明性が証明され、既存のLPからの信頼を獲得できます。これは、次の号のファンドを組成する際の資金調達（ファンドレイズ）をスムーズにするための投資でもあります。適切な監査報告書が出されていることは、GPとしてのトラックレコード（運用実績）の信頼性を裏付ける証明書となるのです。

投資事業有限責任組合が公認会計士を探す方法

日本公認会計士協会の検索システムと専門部会

公認会計士を探す最も公的なルートは、日本公認会計士協会（JICPA）のウェブサイトを利用することです。協会には会員検索システムがあり、地域や事務所名から検索可能です。ただし、「LPS監査が得意かどうか」まで詳細に絞り込むのは難しい場合があります。

より有効なのは、協会内の専門部会や研修会などの情報を参考にすることです。LPS監査は特殊な分野であるため、これに関連する委員会活動を行っている会計士や、専門書を執筆している会計士は、高い専門性を持っている可能性が高いです。

ベンチャーキャピタル業界のネットワーク活用

最も確実でハズレが少ない方法は、同業他社からの紹介です。他のベンチャーキャピタルやファンド運営者に、「どこの監査法人を使っているか」「対応はどうか」をヒアリングすることは非常に有効です。ファンド監査はニッチな分野であり、対応できる監査法人は限られています。業界内で評判の良い監査法人や会計士には自然と依頼が集まる傾向があります。

また、ファンド組成を支援している弁護士や司法書士、あるいはファンドのアドミニストレーション（管理業務）を受託している会社からの紹介も有力です。彼らは実務を通じて多くの監査人と接点を持っており、ファンドの規模や特性に合った会計士を知っています。

Web検索と専門特化型事務所の選定

インターネット検索で「投資事業有限責任組合 監査」「ファンド監査 公認会計士」といったキーワードで探すことも可能です。最近では、ファンド監査に特化した中小規模の監査法人や会計事務所が増えています。これらの事務所は、大手監査法人に比べて柔軟な対応が可能で、報酬もリーズナブルな設定になっていることが多いです。ウェブサイトを確認する際は、単に「対応可能」と書いているだけでなく、具体的な監査実績数や、ファンド特有の会計論点に関する記事などを発信しているかどうかに注目すると、専門性の高さを見極めることができます。

投資事業有限責任組合が公認会計士を選ぶ際のポイント

ファンド監査の実績と専門知識

LPSの監査は、一般的な事業会社の監査とは全く異なるノウハウが必要です。特に「投資事業有限責任組合会計規則」や「公正価値評価」に関する深い理解が不可欠です。選定の際は、これまでにいくつのLPS監査を担当したことがあるか、どのような種類の資産（株式、債権、暗号資産など）の評価経験があるかを具体的に質問すべきです。経験の浅い会計士に依頼してしまうと、時価評価の議論がかみ合わず、監査が大幅に遅延したり、的確なアドバイスが得られなかったりするリスクがあります。

コミュニケーション能力と柔軟性

監査はGPと会計士の対話のプロセスでもあります。特に未上場株の評価は、市場価格がない分、なぜその評価額になるのかというロジックの積み上げが重要です。GP側の投資意図や対象企業の事業実態を理解しようとする姿勢を持ち、一方的に形式的なルールを押し付けるのではなく、実態に即した会計処理を一緒に考えてくれる会計士が理想的です。

また、ベンチャー投資はスピードが命であり、状況が目まぐるしく変化します。こうした業界のスピード感や文化を理解し、メールやチャットツールなどでの迅速なコミュニケーションに対応できるかどうかも、スムーズな運営のためには重要なポイントです。

監査チームの継続性と体制

監査契約は通常、ファンドの存続期間（10年程度）にわたって続く長期的な関係になります。そのため、担当する会計士が頻繁に変わるようでは、その都度説明のコストがかかり非効率です。個人の公認会計士事務所に依頼する場合は、その先生が長期的に関与してくれるかが重要ですし、監査法人に依頼する場合は、担当パートナーや現場インチャージの定着率や、組織としてのバックアップ体制が整っているかを確認することをお勧めします。

投資事業有限責任組合が公認会計士へ依頼する際によくある質問の例と回答

Q. 監査はいつ頃から依頼すれば良いですか？

A. ファンドを組成する段階、あるいは組成直後から相談を始めるのがベストです。決算期末が近づいてから慌てて探しても、多くの会計士は3月決算や12月決算の繁忙期で手一杯であり、新規の依頼を断られるケースが多々あります。また、組成段階から関与してもらうことで、契約書（LPA）の会計条項や管理報酬の計算ロジックについて、監査の観点から問題がないかアドバイスをもらうことができ、後々のトラブルを防ぐことができます。

Q. 投資先がまだ1社もない初年度でも監査は必要ですか？

A. 原則として必要です。LPS法は「毎事業年度」の監査を求めています。投資実績がない場合でも、LPからの出資金の入金や、設立費用の支払いなどの取引が発生しているはずですので、それらについて監査を受ける必要があります。ただし、取引が極めて少ない場合は、監査報酬について相談の余地があるかもしれませんので、会計士に見積もりを依頼する際に状況を説明してください。

Q. 顧問税理士に監査をお願いすることはできませんか？

A. 原則としてできません。監査を行う公認会計士には、監査対象（LPS）からの独立性が求められます。顧問税理士として記帳代行や税務申告を行っている会計士（または税理士）が、自ら作成した決算書を自分で監査することは「自己監査」となり、公認会計士の倫理規定で禁止されています。税務顧問とは別に、独立した公認会計士または監査法人と監査契約を結ぶ必要があります。

Q. 監査で「不適正意見」が出るとどうなりますか？

A. 監査報告書で「不適正意見」や「意見不表明」が出されることは、ファンド運営にとって致命的な事態です。これは決算書が信頼できないと専門家が判断したことを意味し、LPに対する契約違反となる可能性が高いです。最悪の場合、GPの解任やファンドの解散請求、損害賠償請求に発展する恐れがあります。そうならないためにも、期中から会計士と密にコミュニケーションを取り、会計処理や評価について合意形成を図りながら決算作業を進めることが重要です。

まとめ

投資事業有限責任組合（LPS）における公認会計士監査は、単なる法令順守の手続きではありません。それは、顔の見えにくい投資家（LP）に対して、運用者（GP）が誠実に資産を管理・運用していることを証明する唯一無二の手段であり、ファンドビジネスにおける信頼の証です。

監査をスムーズに進め、適正な意見を得るためには、LPS特有の会計・税務・法律に精通した公認会計士をパートナーに選ぶことが不可欠です。未上場株式の公正価値評価や複雑な分配計算など、専門性の高い論点が多いため、経験豊富な監査人を選定できるかどうかが、その後のファンド運営の負荷を大きく左右します。

これからLPSを組成する、あるいは監査人の変更を検討しているGPの皆様におかれましては、本記事で解説したポイントを参考に、自社のファンドの規模や方針に合った最適な公認会計士を見つけ出してください。それが、投資家からの信頼を勝ち取り、ひいては日本のスタートアップエコシステムへの円滑な資金供給に貢献することに繋がります。

公認会計士をお探しの方は、宮嶋公認会計士・税理士事務所へお問合せください(初回無料相談)

この記事の作成者 
宮嶋 直 　公認会計士/税理士 
京都大学理学部卒業後、大手会計事務所であるあずさ監査法人（KPMGジャパン）に入所。その後、外資系経営コンサルティング会社であるアクセンチュア、大手デジタルマーケティング会社であるオプトの経営企画管掌執行役員兼CFOを経験し、現在に至る。