M&A（企業の合併・買収）は、現代の経営戦略において極めて重要な選択肢となりました。後継者不足に悩む中小企業の事業承継問題の解決策として、あるいは企業が飛躍的な成長を遂げるための手段として、その活用事例は年々増加しています。

しかし、M&Aは非常に複雑で、高度な専門知識を要するプロセスです。財務、会計、税務、法務、人事、そして業界特有の知見など、多岐にわたる分野を横断しなければなりません。経営者一人が独力でこの難局を乗り切るのは、至難の業です。

そこで不可欠な存在となるのが、「M&Aアドバイザー」です。彼らは、M&Aの航海における羅針盤であり、経験豊富な航海士として、経営者を安全かつ有利な目的地へと導くパートナーとなります。

一方で、M&Aアドバイザーに依頼する上で多くの経営者が直面するのが、「費用」の問題です。「一体いくらかかるのか」「料金体系が複雑で分からない」「なぜこれほど高額なのか」。こうした費用に関する不透明さが、M&Aという選択肢そのものをためらわせる要因になっていることも少なくありません。

この記事では、M&Aアドバイザーに支払う費用相場と、その複雑な内訳、M&Aアドバイザーの役割や選び方までを、徹底的に解説します。費用を正しく理解することは、最適なパートナーを見つけ、M&Aを成功に導くための第一歩です。

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M＆Aアドバイザーの費用相場とは？

M＆Aアドバイザーとは？

M&Aアドバイザーとは、その名の通り、M&A（企業の合併・買収）のプロセス全体を通じて、専門的な助言（アドバイス）や実務支援を提供する、専門家や企業の総称です。

単に売り手と買い手を見つけてくるだけの「仲介人」とは、一線を画します。M&Aアドバイザーは、依頼者であるクライアント（売り手企業または買い手企業）の利益を最大化することをミッションとします。そのために、M&A戦略の立案から、相手先の選定、交渉、デューデリジェンスの実行支援、契約書の締結、クロージング（取引の完了）に至るまで、全ての局面で高度な専門知識を駆使して、クライアントを導きます。

彼らの役割は、M&Aという経営上の重大な意思決定において、経営者が孤独な判断を迫られることなく、最適な選択肢を選び取れるようサポートする、「戦略的パートナー」であると言えます。

M＆Aアドバイザーの役割

M&Aアドバイザーの役割は、M&Aの初期段階から最終的な取引完了、そして時にはその後の統合プロセス（PMI）まで、非常に長期間かつ広範囲にわたります。

M&A戦略の策定（準備段階）

M&Aは手段であって、目的ではありません。アドバイザーは、まず経営者との対話を通じて、「なぜM&Aを行うのか」という根本的な目的を明確にします。

売り手であれば、事業承継のためなのか、中核事業に集中するためなのか。買い手であれば、新規事業への参入なのか、既存事業の強化（シナジー効果）なのか。この戦略立案が、全ての土台となります。売り手側であれば、自社の強みや課題を整理し、適正な企業価値の初期的な評価（バリュエーション）も行います。

相手先の探索（ソーシング）とマッチング

策定した戦略に基づき、最適な相手先候補を探し出します。アドバイザーは、独自のネットワークやデータベースを駆使し、国内外から候補企業をリストアップします。 売り手側であれば、まずは企業名を伏せた匿名の資料（ノンネームシート）を作成し、買い手候補の関心を探ります。買い手側であれば、ターゲットの条件を明確にし、アプローチの優先順位をつけます。

交渉と条件調整

M&Aのプロセスは、利害が対立する交渉の連続です。特に、譲渡価格や従業員の処遇といった条件交渉は、非常にデリケートです。 アドバイザーは、クライアントの代理人、あるいは交渉のパートナーとして、専門的な知見に基づき交渉を主導します。彼らが「緩衝材」となることで、経営者同士が感情的に対立するのを防ぎ、冷静な議論を可能にします。

デューデリジェンス（DD）の支援

デューデリジェンス（DD）とは、買い手が売り手企業の詳細な調査（買収監査）を行うプロセスです。 売り手側のアドバイザーは、DDに備えて事前に社内の問題点を洗い出し（セルサイドDD）、買い手からの膨大な資料要求や質問に対応するためのデータルーム準備を支援します。 買い手側のアドバイザーは、DDの全体指揮を執り、公認会計士や弁護士といった他の専門家チームを統括し、調査結果を分析します。

契約締結とクロージング

DDの結果を踏まえ、最終的な条件交渉を行い、「最終契約書（DA）」の締結に向けて、法務アドバイザー（弁護士）と共に契約内容の細部を詰めていきます。 契約締結後も、取引を実行する「クロージング」の日に至るまで、必要な前提条件が全て満たされるよう、プロセスを厳格に管理します。

M＆Aアドバイザーはどのような会社や専門家が担うのか？

M&Aアドバイザーと呼ばれるプレイヤーは、多岐にわたります。それぞれ得意とする案件規模や専門分野が異なるため、自社のニーズに合った担い手を選ぶことが重要です。

M&A専門ブティック（仲介会社・FA）

M&Aアドバイザリー業務を専業とする、独立系の企業です。いわゆる「M&Aブティック」や、中小企業専門の「M&A仲介会社」がこれにあたります。 大手金融機関のM&A部門出身者や、公認会計士などが設立したケースが多く、少数精鋭で高い専門性を持つ事務所から、全国に展開する大手仲介会社まで様々です。特に、中小企業の事業承継型M&Aにおいては、最大のプレイヤー層となっています。

金融機関（銀行・証券会社）

メガバンク、都市銀行、地方銀行、信託銀行、証券会社なども、M&Aアドバイザリー部門を擁しています。 特に、大手銀行や証券会社の投資銀行部門（IBD）は、数千億円規模の大型案件や、クロスボーダー（国際）案件を得意とします。彼らの強みは、広範な顧客ネットワークと、M&Aに付随するファイナンス（融資）の提供力にあります。地方銀行や信用金庫は、地元の取引先の事業承継ニーズに応える形で、小規模なM&Aをサポートします。

会計事務所・税理士法人

公認会計士や税理士が母体となる会計事務所も、M&Aアドバイザーの重要な担い手です。 彼らの最大の強みは、財務、会計、および税務に関する圧倒的な専門性です。特に中小企業のオーナー経営者にとって、顧問税理士は最も身近な相談相手であり、その流れで事業承継の一環としてのM&Aを相談するケースが非常に多いです。財務DDや株価算定（バリュエーション）において、中心的な役割を果たします。

事業承継・引継ぎ支援センター

国が各都道府県に設置している、公的な相談窓口です。後継者不在に悩む中小企業・小規模事業者の事業承継を支援することを目的としています。 民間のM&Aアドバイザーと連携しながら、相手先のマッチング支援などを行います。比較的低コスト（あるいは無料）で相談できるのがメリットですが、支援内容がマッチングに限られるなど、民間の専門ファームに比べてサービス範囲が限定的な場合があります。

M＆Aアドバイザーに支払う費用・内訳（レーマン方式の考え方など）

M&Aアドバイザーに支払う費用は、M&Aのプロセスに応じて、段階的に発生するのが一般的です。その料金体系は複雑ですが、主に以下の5つの要素で構成されています。

相談料

最初のステップとして、M&Aの可能性について相談する際の費用です。 多くのM&A仲介会社や会計事務所では、初回から数回の相談は「無料」としているケースがほとんどです。経営者がM&Aへの第一歩を踏み出しやすいよう、間口を広げています。

着手金（イニシャルフィー）

正式にM&Aアドバイザリー業務を依頼し、業務委託契約を締結する際に支払う費用です。 これは、アドバイザーが案件に着手するための初期費用であり、M&Aの戦略策定や相手先探索のための資料作成、企業価値の簡易算定などの対価となります。 着手金は、M&Aの成否にかかわらず返金されない（ノンリファンダブル）のが一般的です。 費用相場は、中小企業のM&Aでは「無料」から100万円～200万円程度、大手金融機関などが関与する大型案件では500万円以上になることもあります。

月額報酬（リテイナーフィー）

契約期間中、M&Aの成立にかかわらず毎月支払う固定報酬です。「顧問料」とも呼ばれます。 これは、アドバイザーが継続的に案件に関与するための拘束費用（人件費や情報収集費）であり、着手金と同様に返金されません。 費用相場は、中小企業向けでは「無料」のところも多いですが、一般的には月額30万円～100万円程度です。大手ファームではさらに高額になります。 近年の中小企業M&Aでは、経営者の負担を軽減するため、着手金と月額報酬を無料にし、後述する成功報酬のみで受託する「完全成功報酬型」の事務所も増えています。

中間金（マイルストーンフィー）

M&Aのプロセスが、一定の段階（マイルストーン）に達した時点で支払う費用です。 最も一般的なのは、売り手と買い手の間で「基本合意書（LOI）」を締結したタイミングです。これは、最終的な成功報酬の一部（例えば10%～20%）を前払いする、「内金」としての性格を持つことが多いです。 この中間金も、M&Aが最終的に成立しなくても返金されないのが一般的です。

成功報酬（サクセスフィー）

M&Aアドバイザーの報酬体系の核心であり、最も大きな金額となるのが、この成功報酬です。M&Aが最終的に成立（クロージング）した場合にのみ発生します。 この成功報酬の計算方法として、最も広く採用されているのが、「レーマン方式」です。

レーマン方式（Lehman Formula）の考え方

レーマン方式とは、M&Aの「取引金額」に応じて、一定の料率を乗じて報酬を計算する体系です。取引金額が大きくなるほど、料率が低くなる「スライディングスケール（逓減方式）」を採用しています。

一般的な料率は、以下の通りです（通称：新レーマン方式）。

• 取引金額 5億円以下の部分: 5%
• 取引金額 5億円超 10億円以下の部分: 4%
• 取引金額 10億円超 50億円以下の部分: 3%
• 取引金額 50億円超 100億円以下の部分: 2%
• 取引金額 100億円超の部分: 1%

例えば、取引金額が15億円だった場合の成功報酬は、以下のようになります。 （5億円 × 5%） + （5億円 × 4%） + （5億円 × 3%） = 2,500万円 + 2,000万円 + 1,500万円 = 合計 6,000万円

最低報酬額（ミニマムフィー）

レーマン方式で計算した結果が一定額に満たない場合でも、最低限の報酬額を保証する「最低報酬額」が設定されているのが一般的です。 中小企業のM&Aでは、最低報酬額が500万円～2,500万円程度に設定されているケースが多く見られます。たとえ取引金額が5,000万円であっても、最低報酬額が1,000万円であれば、1,000万円が請求されます。

M＆Aアドバイザーの費用が変動する理由（成功報酬など）

成功報酬の計算の基礎となる、「取引金額」の定義が、アドバイザーとの契約において最も重要かつ、費用が大きく変動する要因です。

「取引金額」の基準の違い

成功報酬の料率（例：5%）が同じでも、何に対して5%を掛けるのかによって、最終的な支払額は全く異なります。

株式価値（株価）基準

これは、売り手企業の株主が最終的に手にする「株式の売買代金」のみを基準とする方法です。売り手にとっては、最もシンプルで分かりやすい基準です。

企業価値（EV）基準

これは、「株式価値」に加えて、会社が抱える「有利子負債（借入金など）」を合算した金額を基準とする方法です。 例えば、株式価値が3億円、負債が2億円の場合、取引金額は5億円とみなされます。買い手は、実質的に会社（3億円）と負債（2億円）の両方を引き受ける（または買い手が資金を提供して返済する）ため、この考え方が採用されることも多いです。

オーナー受取総額基準

これは、株式価値に加えて、売り手オーナーが受け取る「役員退職金」なども含めた総額を基準とする方法です。

移動総資産基準

これは、会社の貸借対照表（B/S）の「総資産」額を基準とする方法です。 例えば、株式価値が3億円、負債が2億円（総資産が10億円）の場合、この基準では10億円が取引金額となります。

どの基準が使われるか

一般的に、買い手側のアドバイザーは「企業価値（株式価値＋有利子負債）」を基準にすることが多く、売り手側のアドバイザーや仲介会社は「株式価値」を基準にすることが多い傾向にありますが、これは事務所の方針によります。 重要なのは、契約締結時に、成功報酬の計算基準が何であるかを明確に確認し、合意することです。この認識がズレていると、M&A成立後に報酬額を巡って、深刻なトラブルに発展する可能性があります。

M＆Aアドバイザーへの費用は誰が支払うのか？

M&Aアドバイザーへの費用は、原則として「そのアドバイザーと契約した当事者」が支払います。

売り手（セルサイド）の場合

売り手企業（またはそのオーナー株主）が、自社の売却を支援してもらうために雇ったアドバイザー（セルサイド・アドバイザー）への費用は、売り手が負担します。

買い手（バイサイド）の場合

買い手企業が、買収先を探し、買収プロセスを支援してもらうために雇ったアドバイザー（バイサイド・アドバイザー）への費用は、買い手が負担します。

仲介（両手取引）の場合

M&A仲介会社が、売り手と買い手の両方と契約する「両手取引」の場合、費用負担のパターンは二つあります。 一つは、売り手と買い手の双方が、それぞれ仲介会社に対して成功報酬を支払うケースです。 もう一つは、売り手のみが成功報酬を支払い、買い手は無料とするケースです（これは、買い手を見つけやすくするための仲介戦略の一環です）。

M＆Aアドバイザーが行う両手取引とは？

M&Aアドバイザーの契約形態を理解する上で、「両手取引」と「片手取引」の違いを知ることは、極めて重要です。

両手取引（仲介）

両手取引とは、一人のM&Aアドバイザー（仲介会社）が、「売り手」と「買い手」の両方と契約し、両者の間に入ってM&Aの成立（マッチング）を目指す形態です。日本の、特に中小企業のM&A市場では、この形態が主流です。

両手取引のメリット

情報伝達が迅速であること。アドバイザーがプロセス全体をコントロールするため、交渉がスムーズに進みやすいこと。当事者間の直接的な衝突を避けやすいこと、などが挙げられます。

両手取引のデメリットと利益相反

最大のデメリットは、「利益相反（Conflict of Interest）」のリスクが、構造的に発生することです。 アドバイザーは、売り手の「売却価格を最大化したい」という要望と、買い手の「買収価格を最小化したい」という、相反する要望の板挟みになります。 その結果、アドバイザーの最大の動機は、「クライアントの利益の最大化」ではなく、「M&Aを成立させて手数料を得ること」そのものになりがちです。これにより、売り手は本来得られたはずの、より高い価格を逃したり、買い手はより安い価格で買える機会を逃したりする可能性があります。

片手取引（アドバイザリー）

片手取引とは、M&Aアドバイザーが、「売り手」か「買い手」のどちらか一方とのみ契約し、そのクライアントの利益最大化のためだけに活動する形態です。これは、欧米のM&A市場では標準的な形態です。 売り手側のアドバイザー（セルサイド）は、1円でも高く売るために、買い手側のアドバイザー（バイサイド）は、1円でも安く買うために、それぞれがプロとして交渉を行います。 利益相反のリスクは排除されますが、双方にアドバイザーがつくため、交渉がタフになる可能性や、総報酬額が高くなる可能性はあります。

なぜM＆Aアドバイザーの費用は高額になりやすいのか？

M&Aアドバイザーの費用が、数千万円、時には数億円と高額になるのには、明確な理由があります。

高度な専門知識の対価

M&Aは、財務、会計、税務、法務、金融工学、業界知識、交渉術といった、広範かつ高度な専門知識の総力戦です。これらの知識を高いレベルで併せ持つ専門家は希少であり、その対価として高い報酬が設定されます。

経営の将来を左右する重責

M&Aは、経営者にとって、文字通り一生に一度の決断です。その成否は、オーナー個人の資産だけでなく、多くの従業員の雇用や、取引先の未来にも重大な影響を与えます。 アドバイザーは、この重責を背負い、巨大な金額が動くディールを成功に導かなければなりません。その責任の重さが、報酬に反映されています。

成功報酬型のリスクプレミアム

M&Aは、非常に繊細な交渉の産物であり、全ての案件が成功するわけではありません。途中で破談（ディールブレイク）になる案件も、数多く存在します。 特に成功報酬型で契約している場合、アドバイザーは、破談になった案件については、それまで費やした多大な時間と労力が、一切報われません。 したがって、無事に「成立した案件」の成功報酬には、残念ながら、「成立しなかった案件」のコストと、リスクプレミアムが上乗せされているという側面があります。

M＆Aアドバイザーを活用するメリット

高額な費用を支払ってでも、M&Aアドバイザーを活用するメリットは計り知れません。

適正な企業価値評価と価格交渉力

M&Aで最も難しいのが、「価格」です。売り手は「安く買い叩かれたくない」、買い手は「高く掴みたくない」と考えます。 アドバイザーは、DCF法や類似会社比較法といった専門的な手法で、客観的な企業価値を算定します。これにより、売り手は自社の価値を正当に主張でき、買い手は適正価格で買収する根拠を得ることができます。

経営者（オーナー）の負担の劇的軽減

M&Aのプロセスは、膨大な資料作成やQ&A対応、交渉など、非常に煩雑で時間を要します。もし経営者がこれら全てに対応していたら、本業である会社の経営が疎かになってしまいます。 アドバイザーがこれらの実務を一手に引き受けることで、経営者は日常の経営を維持しつつ、M&Aという非日常的なプロジェクトを進めることができます。

専門的リスクの回避

M&Aには、税務上の申告漏れや、法務上の契約違反など、目に見えない多くのリスクが潜んでいます。専門家であるアドバイザーがこれらのリスクを事前に洗い出し（DD）、対処法を講じることで、M&A成立後の「こんなはずではなかった」という事態を回避できます。

交渉の「緩衝材」としての役割

売り手と買い手が直接、価格や条件を交渉すると、感情的な対立が生まれやすく、交渉が決裂したり、M&A成立後（PMI）にしこりが残ったりすることがあります。 アドバイザーが間に入ることで、彼らが「緩衝材」となり、冷静かつ論理的な交渉を進めることができます。

M＆Aアドバイザーの選び方

M&Aの成否は、アドバイザー選びで8割決まるとも言われます。最適なパートナーを選ぶための、重要なポイントです。

M&Aの実績（特に同業種・同規模）

まず確認すべきは、「M&Aの支援実績」です。単なる税理士やコンサルタントではなく、M&Aを専門に扱っていることが重要です。 可能であれば、自社と同じ業種や、同じ事業規模のM&Aを手がけた実績があるかを確認しましょう。業界特有の論点や、価値評価の方法を熟知している可能性が高いです。

料金体系の透明性

費用は、重要な判断基準です。「いつ」「何を基準に」「いくら」支払う必要があるのか。 特に、成功報酬の計算基準（株式価値か、企業価値か）は、契約前に必ず確認し、書面で明確にしてもらう必要があります。着手金や中間金の有無、最低報酬額の設定も確認しましょう。

契約形態（両手取引か片手取引か）

依頼しようとしているアドバイザーが、「仲介（両手取引）」を基本としているのか、「FA（片手取引）」を基本としているのか、そのスタンスを理解しておくことが重要です。 両手取引の場合、利益相反のリスクについてどのように考えているのかを、質問してみるのも良いでしょう。

担当者との相性

M&Aは、数ヶ月から、時には数年にわたる長い付き合いとなります。そして、自社の全てをさらけ出すことになります。 会社の規模やブランド力ではなく、最終的にあなたの会社の担当者となる「個人」が、信頼できるか、尊敬できるか、そして何よりも「相性が合うか」が、プロジェクトを乗り切る上で非常に重要です。

自社の規模に合っているか

自社が年商数億円の事業承継案件なのに、グローバルな大型案件を得意とする投資銀行に依頼しても、アンマッチです。逆に、年商数百億円の複雑な案件を、個人の税理士に依頼するのも困難でしょう。 自社の規模感やM&Aの目的に合ったプレイヤー（仲介会社、金融機関、会計事務所）を選ぶことが重要です。

M＆Aアドバイザーの費用相場でよくある質問の例と回答

ここでは、M&Aアドバイザーの費用に関して、よくある質問とその回答をまとめました。

Q1. 着手金や月額報酬が無料のところの方が、得ですか？

A1. 一概には言えません。着手金や月額報酬が無料（完全成功報酬型）のメリットは、M&Aが成立しなければ費用が一切かからないという、リスクの低さにあります。 一方で、アドバイザー側から見れば、成功しなければタダ働きになるため、成約しやすい案件（優良企業）しか引き受けなかったり、価格交渉を早めに切り上げてでも、早期の成約を優先したりする可能性があります。 適度な着手金や月額報酬を支払う契約は、アドバイザーに真剣に案件に取り組んでもらうための、「本気度」を示す費用という側面もあります。

Q2. 成功報酬の「取引金額」とは何ですか？

A2. 契約前に必ず確認すべき、最重要項目です。前述の通り、主に「株式価値（株価）」を基準にする場合と、「企業価値（株式価値＋有利子負債など）」を基準にする場合があります。 例えば、株式価値3億円、有利子負債2億円の会社の場合、前者なら3億円、後者なら5億円が報酬計算のベースとなります。仮に料率が5%なら、報酬額は1,500万円と2,500万円で、1,000万円もの差が出ます。必ず契約書で定義を確認してください。

Q3. M&Aが途中で破談になった場合、支払った費用は返ってきますか？

A3. M&Aが成立しなかった場合、「成功報酬」は発生しません。しかし、それまでに支払った「着手金」や「月額報酬（リテイナーフィー）」、そして「中間金」は、原則として一切返金されません。 これらは、M&Aの成否にかかわらず、アドバイザーが活動したことに対する対価（あるいは内金）と見なされるためです。

Q4. デューデリジェンス（DD）の費用は、含まれますか？

A4. M&Aアドバイザーに支払う費用には、デューデリジェンス（DD）の実費は含まれていないのが一般的です。 DDは、買い手が自らの費用負担で行う調査であり、買い手は、M&Aアドバイザーとは別に、公認会計士（財務DD）や弁護士（法務DD）といった専門家を雇い、DD費用を支払う必要があります。 ただし、M&Aアドバイザーが財務DDも兼任する場合（会計事務所など）は、その費用が見積もりに含まれていることもあります。

まとめ

M&Aアドバイザーの費用相場。それは、M&Aという企業の未来を左右する、重大なプロジェクトを成功に導くための、専門家への対価です。その報酬体系は、レーマン方式に基づく成功報酬を中核としながらも、着手金や月額報酬、最低報酬額など、複雑な要素で構成されています。

費用が高額になりやすいのは、それがM&Aという、希少かつ高度な専門知識を要し、経営者の将来に重い責任を負う業務であることの裏返しです。

最も重要なのは、料金の絶対額でアドバイザーを選ぶのではなく、「自社の規模や目的に合っているか」「料金体系が透明で、計算根拠（特に取引金額の基準）が明確か」「利益相反のリスク（両手取引）を理解しているか」、そして「担当者を心から信頼できるか」という視点で、見極めることです。

高額な費用を支払ったとしても、それによって適正な価格での売却（買収）が実現し、将来的な税務・法務リスクを回避でき、経営者が本業に集中できたのであれば、その「投資」は成功です。

この記事が、あなたのM&Aという重要な経営判断を成功に導くための、最適なパートナー選びの一助となれば幸いです。

M＆Aアドバイザーをお探しの方は、宮嶋公認会計士・税理士事務所へお問合せください。元CFOの経験を活かして対応させていただきます(初回無料相談)。

この記事の作成者 
宮嶋 直 　公認会計士/税理士 京都大学理学部卒業後、大手会計事務所であるあずさ監査法人（KPMGジャパン）に入所。その後、外資系経営コンサルティング会社であるアクセンチュア、大手デジタルマーケティング会社であるオプトの経営企画管掌執行役員兼CFOを経験し、現在に至る