M&A（企業の合併・買収）は、もはや大企業だけのものではありません。中小企業においても、事業承継の有力な選択肢として、また成長戦略の一環として、M&Aが活発に行われる時代になりました。

しかし、期待を胸に進めたM&Aが、思わぬ落とし穴になることも少なくありません。買収した会社に、後から巨額の隠れ債務や深刻なトラブルが見つかるケースです。そうした「失敗のM&A」を避けるために不可欠なプロセスが、「デューデリジェンス（Due Diligence）」と呼ばれる企業調査です。

デューデリジェンスには、ビジネス、法務、財務、人事など様々な側面がありますが、中でも特に重要なのが「税務デューデリジェンス」です。これは、過去の税務申告が正しく行われていたかを検証し、将来的な税務リスクを洗い出す専門的な調査です。

この税務デューデリジェンスを成功させる鍵は、誰に依頼するかにかかっています。そして、その最適なパートナーこそが、税務の独占専門家である「税理士」です。

この記事では、M&Aを成功に導くために不可欠な税務デューデリジェンスとは何か、そのメリットやプロセス、そして「税務DDに強い税理士」をいかにして見極め、依頼すべきか、そのポイントを徹底的に解説します。

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税務デューデリジェンスを税理士へ依頼するポイント

税務デューデリジェンスとは何か？

M&Aの成功を左右する税務デューデリジェンス（Tax Due Diligence）について、その基本的な概念と目的を深く理解することから始めましょう。

デューデリジェンス（DD）の全体像

デューデリジェンス（DD）とは、M&Aの実行に先立ち、買い手（買収側）が対象企業（売り手側）に対して行う、詳細な調査活動全般を指します。日本語では「適正評価手続き」や「買収監査」とも訳されます。

DDの目的は、対象企業の価値や収益力、潜在的なリスクなどを多角的に分析し、M&Aを実行すべきか否か、また実行するならばどのような条件（買収価格やスキーム）が妥当かを判断するための材料を得ることです。

税務DDの核心的な目的

税務デューデリジェンス（税務DD）は、DDの中でも特に「税」に関するリスクに特化した調査です。その核心的な目的は、対象企業が過去に行った税務申告の内容を精査し、申告漏れや計算ミス、隠れた税務上の負債（簿外債務）がないかを徹底的に洗い出すことです。

もし対象企業が過去に税務処理を誤っていれば、買収した後に税務調査が入り、新オーナーであるあなたが過去の未納分の税金や、延滞税、過少申告加算税といったペナルティ（追徴課税）を支払う羽目になる可能性があります。税務DDは、このような「税務上の爆弾」が隠されていないかを発見するための専門的な調査なのです。

M&Aにおける税務DDの位置づけ

税務DDの結果は、M&Aのプロセス全体に重大な影響を与えます。

ディール実行の可否

第一に、ディール実行の可否の判断材料となります。もし発見された税務リスクが許容できないほど巨額であれば、買収そのものを見送る（ディールブレイク）という経営判断に繋がります。

買収価格の算定

第二に、買収価格の算定に直結します。例えば、調査の結果1億円の申告漏れが発覚し、追徴課税の可能性があると判断されれば、買い手は買収価格から1億円を減額するよう交渉するでしょう。税務リスクの金額的影響を算定することは、価格交渉の強力な材料となります。

買収スキームの選択

第三に、買収スキームの選択に影響します。例えば、対象企業の「株式」を買い取る（株式譲渡）場合、その会社が持つ過去の税務リスクも丸ごと引き継ぐことになります。もしリスクが大きすぎると判断すれば、リスクを引き継がなくて済む「事業」だけを買い取る（事業譲渡）というスキームを選択する方が賢明かもしれません。

買収後の統合プロセス（PMI）への活用

第四に、買収後の統合プロセス（PMI）への活用です。税務DDで発見された問題点は、M&A実行後、速やかに修正する必要があります。DD報告書は、買収後に取り組むべき税務上の課題リストとして機能します。

税務デューデリジェンスの一般的な流れ

税務DDは、限られた時間の中で対象企業の税務リスクを効率的に洗い出すため、体系化されたプロセスに沿って進められます。

準備段階（キックオフ）

まず、買い手と税理士（DD実施者）との間で、M&Aの目的やスケジュール、予算について協議します。この段階で、「どこまで深く調査するか」という調査範囲（スコープ）を決定することが非常に重要です。

同時に、売り手（対象企業）との間で秘密保持契約（NDA）を締結し、税務DDの実施について合意を得ます。税理士は、対象企業の基本的な情報を基に、調査計画を立案します。

資料請求とQ&A

税理士は、対象企業の過去の税務状況を把握するため、膨大な「資料請求リスト（Data Request List）」を作成し、対象企業に提示します。 これには、過去3～5年分の法人税や消費税の申告書控え、総勘定元帳、契約書一覧、役員給与台帳などが含まれます。

対象企業から提出された資料（データルームで開示されることが多い）を税理士が詳細に分析し、不明点や疑問点を「質問状（Q&Aリスト）」としてまとめ、対象企業に回答を求めます。このQ&Aのやり取りが、DDの中心的な作業となります。

現地調査とインタビュー

資料の分析だけでは分からない実態を把握するため、対象企業の経理担当者や顧問税理士に対して、インタビュー（マネジメント・インタビュー）を実施します。 「この売上計上基準を採用している理由は何か」「この経費処理について、過去に税務調査で指摘はなかったか」など、具体的な質問を通じて、会計処理の背景や潜在的なリスクを探ります。必要に応じて、工場の視察や在庫の現物確認などを行うこともあります。

リスクの識別と分析

提出された資料やインタビューの回答を基に、税理士が専門的な知見から、税務上の問題点を識別します。 単に問題点を挙げるだけでなく、その問題が将来的に追徴課税に繋がる可能性（リスク発生確率）と、実際に指摘された場合の金額的影響（損失額）を算定します。

報告書の作成と提出

最終的な成果物として、「税務デューデリジェンス報告書」を作成し、買い手である依頼者に提出します。 この報告書には、調査の概要、発見された税務リスクの詳細、その金額的影響、そしてそれに対する税理士としての推奨意見（例：買収価格から減額すべきリスク、交渉すべき事項、買収後に修正すべき事項）が記載されます。経営者はこの報告書を基に、M&Aに関する最終的な意思決定を行います。

税務デューデリジェンスの調査範囲について

税務DDの調査範囲（スコープ）は、M&Aの目的や予算、対象企業の規模によって柔軟に設定されますが、一般的には以下の税目と期間が中心となります。

調査対象期間

税務上の時効（税務署が遡って課税できる期間）は、原則として5年間（悪質な場合は7年間）です。そのため、DDの調査対象期間も、過去3年から5年の事業年度とされることが最も一般的です。

主要な調査税目

限られた時間の中で効率的にリスクを把握するため、特に影響額が大きくなりやすい主要な税目を中心に調査が行われます。

法人税

最も調査ボリュームが大きく、多岐にわたる論点を含みます。

• 収益認識: 売上の計上時期が適切か（期ズレがないか）。
• 棚卸資産: 在庫の評価方法が妥当か、評価損の計上が過大でないか。
• 固定資産: 減価償却費の計算は正しいか、修繕費と資本的支出の区分は適切か。
• 引当金: 貸倒引当金や賞与引当金などが過大に計上されていないか。
• 交際費: 損金（経費）として認められない交際費が混入していないか。
• 役員関連: 役員給与や役員退職金が不相当に高額でないか。
• グループ内取引: 親子会社間での取引価格が不自然でないか（寄附金認定のリスク）。

消費税

法人税と並んで、追徴課税額が大きくなりやすい非常に重要な税目です。

• 課税売上・非課税売上・不課税売上の区分: 売上の区分が正しいか（特に輸出免税や不動産収入など）。
• 仕入税額控除: 控除が認められない支出（給与など）を含めていないか。
• インボイス制度への対応: 2023年10月以降、インボイスの保存要件を満たしているか。

源泉所得税

申告漏れが発覚しやすい「高リスク」な税目です。

• 給与・賞与: 役員や従業員への給与に対する源泉徴収は正しいか。
• 外注費: フリーランスや個人事業主への支払いが、実質的に給与（源泉徴収が必要）ではないか。
• 報酬・料金: 弁護士や税理士、デザイナーなどへの報酬支払時に源泉徴収を行っているか。
• 退職金: 退職金の源泉徴収は適切か。

印紙税

契約書や領収書に貼付する印紙税も、見落とされがちなポイントです。貼付漏れがあった場合、本来の印紙税額の3倍のペナルティ（過怠税）が課されるため、リスクが大きくなります。

特殊な調査範囲

対象企業の状況によっては、以下のような高度な調査が必要となる場合もあります。

組織再編税制

対象企業が過去に合併や会社分割といった組織再編を行っている場合、その再編が税務上の適格要件を満たしていたかを精査します。もし満たしていなければ、巨額の課税リスクが潜んでいる可能性があります。

国際税務

対象企業が海外に子会社を持っていたり、海外企業と頻繁に取引したりしている場合は、国際税務の観点からの調査が必要です。特に、親子間の取引価格設定（移転価格税制）や、海外子会社の利益の合算課税（タックスヘイブン対策税制）は、専門知識が不可欠です。

事業承継税制

対象企業が同族経営で、過去に事業承継税制（株式の納税猶予制度）の適用を受けている場合、その適用要件を現在も満たし続けているかを厳しくチェックします。

税務デューデリジェンスのメリット

税務DDには費用がかかりますが、それを実行することで得られるメリットは計り知れません。それは、M&Aの成功確率を飛躍的に高めるための「保険」とも言えます。

隠れた税務リスク（簿外債務）の発見

これが税務DDの最大のメリットです。M&Aが成立した直後に税務調査が入り、買収した会社に数億円の追徴課税が課されたとしたら、それは新オーナーであるあなたが支払うことになります。 税務DDは、このような「隠れた負債」を事前に発見し、M&A実行後の悪夢のようなシナリオを回避するために不可欠なプロセスです。

買収価格（ディール・プライス）の適正化

税務DDは、価格交渉の強力な武器となります。例えば、調査の結果、将来的に5,000万円の追徴課税リスクがあると判明した場合、買い手は売り手に対して、「このリスクを考慮して、買収価格を5,000万円引き下げてほしい」と、具体的な根拠を持って交渉することができます。 リスクが金銭的に定量化されることで、買収価格を適正な水準に是正することが可能になります。

買収スキームの最適な選択

税務DDの結果は、「どう買うか」というM&Aのスキーム（手法）の選択にも大きな影響を与えます。 前述の通り、対象企業のリスクが大きすぎると判断した場合、リスクを丸ごと引き継いでしまう「株式譲渡」ではなく、リスクを遮断できる「事業譲渡」を選択するという、戦略的な判断が可能になります。また、事業譲渡の場合、買い手が引き継ぐ資産の消費税の扱いなど、新たな税務論点も発生するため、DDによる事前検討が重要です。

買収後の統合（PMI）への活用

税務DDの報告書は、M&Aが成立したら終わりではありません。むしろ、そこからがスタートです。 報告書には、買収後に修正すべき税務上の問題点や、非効率な経理フローがリストアップされています。これは、買収後の統合プロセス（PMI = Post Merger Integration）において、「最初に何をすべきか」を明確に示す、貴重な指示書（To-Doリスト）となります。

他のデューデリジェンスとの違い

デューデリジェンス（DD）には、税務以外にも様々な種類があります。税務DDの役割をより明確にするため、他の主要なDDとの違いを整理します。

ビジネスDDとの違い

ビジネスDDは、対象企業の「事業そのもの」の将来性や競争力を分析します。

• 調査内容: 市場規模や成長性、競合他社との差別化ポイント、ビジネスモデルの強みや弱点などを評価します。
• 視点: 「このビジネスは将来儲かるのか？（未来志向）」
• 税務DDとの違い: 税務DDは、「過去の税務申告が正しかったか？（過去志向）」を主に見ます。

法務DDとの違い

法務DDは、弁護士が担当し、対象企業が抱える法的なリスクを網羅的に調査します。

• 調査内容: 訴訟リスク（係争中の訴訟や将来的な訴訟可能性）、契約上の問題（不利な契約や契約違反）、許認可の取得状況、労務問題（未払残業代など）、知的財産権の管理状況などを評価します。
• 税務DDとの違い: 税務DDは税法という法律に特化しますが、法務DDは会社法、労働法、独占禁止法など、あらゆる法律を対象とします。

財務DDとの違い

財務DDは、公認会計士や税理士が担当し、対象企業の「財務諸表（決算書）」の信頼性を調査します。

• 調査内容: 決算書に記載されている売上や利益が水増し（粉飾）されていないか、資産（売掛金や在庫）は実在し正しく評価されているか、負債が漏れなく計上されているかなどを分析します。
• 視点: 「この決算書の数字は信用できるか？（会計上の正当性）」
• 税務DDとの違い: 財務DDと税務DDは、「決算書」という同じ資料を基にするため、最も密接に関連します。両者はコインの表裏の関係にあり、しばしば同じ専門家（会計事務所・税理士法人）が同時に行います。財務DDが「会計上の利益」の正確性を検証するのに対し、税務DDは「税務上の所得」の正確性を検証するという点で焦点が異なります。

税務デューデリジェンスに税理士を使うメリット

税務の独占専門家であること

日本において、税務申告書の作成や税務相談を有償で行うことは、税理士の「独占業務」です。税務DDは、まさにこの専門知識の塊です。 税理士は、税法の条文だけでなく、その法律が実際の税務調査の現場でどのように解釈・運用されているかという「実務」を熟知しています。この現場感覚こそが、リスクを正確に判定する上で不可欠なスキルです。

中小企業のM&Aにおける実務経験

日本のM&Aの大多数は、中小企業（SME）同士のものです。大企業のM&Aを得意とする大手監査法人とは異なり、日常的に中小企業の顧問を務めている税理士は、中小企業特有の税務論点を深く理解しています。 例えば、オーナー経営者との間の不明瞭な資金の貸し借り（役員貸付金・借入金）や、家族従業員への給与、外注費と給与の曖昧な区分といった、中小企業で頻発する論点への対応力は、税理士ならではの強みです。

財務DDとのシームレスな連携

前述の通り、財務DDと税務DDは密接不可分です。多くの税理士法人や会計事務所は、公認会計士資格も持つ税理士が在籍しており、「財務DD」と「税務DD」の両方をワンストップで提供できます。 二つの調査を別々の事務所に依頼するよりも、一つの事務所にまとめて依頼する方が、情報共有がスムーズで、分析の重複がなく、効率的であり、コストを抑えられるという大きなメリットがあります。

買収後の継続的なサポート（PMI）への期待

税務DDを担当した税理士は、対象企業の財務・税務上の問題点を、誰よりも深く理解しています。そのため、M&Aが成立した後、そのままその会社の「新しい顧問税理士」として就任することが、極めて合理的です。 DD報告書を基に、直ちに問題点の修正作業（PMI）に着手でき、スムーズな経営統合をサポートしてくれます。大手コンサルティングファームのように「調査して終わり」ではなく、その後の実務まで責任を持って伴走してくれる点は、税理士に依頼する大きなメリットです。

税務デューデリジェンスを税理士へ依頼する際の留意点

税務DDを成功させるためには、依頼者である買い手側も、税理士に「丸投げ」するのではなく、いくつかの点に留意し、主体的に関与する必要があります。

依頼の目的とスコープ（調査範囲）の明確化

これが最も重要です。税理士とのキックオフミーティングにおいて、M&Aの目的を明確に伝えましょう。「なぜこの会社を買いたいのか」「買収後に何をしたいのか」。 その上で、「どこまで深く調査してほしいのか」という**スコープ（調査範囲）**を具体的に定義します。例えば、「予算が限られているため、過去3年分の法人税と消費税に絞って調査してほしい」、あるいは、「国際税務のリスクが最も懸念されるため、そこを重点的に」といった具合です。スコープが曖昧なまま進めると、不要な調査に時間を費やしたり、逆に重要なリスクを見逃したりする可能性があります。

タイムラインと予算の共有

M&Aの交渉は、時間との戦いです。「2週間後の中間合意までに暫定的な報告が欲しい」「1ヶ月後の最終契約までにフルレポートが必要だ」といったように、税理士に対して明確な**タイムライン（納期）**を提示する必要があります。 税理士は、その納期と調査範囲に基づいて、必要な工数を見積もり、費用を算出します。

対象企業（売り手）への協力要請

税理士は、あくまで買い手の代理人であり、対象企業に対して資料提出を強制する権限はありません。 税務DDをスムーズに進めるためには、依頼者である買い手が、売り手（対象企業）と良好な関係を築き、「DDの実施はM&Aを前向きに進めるためのプロセスである」と理解を得て、必要な資料を迅速に提供してもらえるよう、協力を取り付けることが不可欠です。売り手が非協力的であれば、DDは進みません。

報告書の形式と粒度の確認

税理士に、どのような形式で報告を求めるかも、事前にすり合わせておくべきです。詳細な分析データを含む100ページに及ぶフルレポートが必要なのか、それともM&Aの意思決定に必要な重要なリスク（Red Flag）だけをまとめた要約レポートで十分なのか。求める報告書の粒度によって、税理士の作業量や費用も変わってきます。

税務デューデリジェンスに強い税理士を選ぶポイント

全ての税理士が、税務DDのエキスパートというわけではありません。日常の顧問業務（記帳代行や申告書作成）と、M&AにおけるDD業務は、全く異なるスキルセットが要求されます。ここでは、「税務DDに強い」税理士を見極めるための、重要なポイントを解説します。

M&AおよびDDの実績

これが最も重要な判断基準です。「顧問税理士」としての経験年数ではなく、「税務デューデリジェンスの実績件数」を具体的に確認しましょう。 「これまで何件のDDを担当しましたか？」「どのような業種・規模のM&Aに関与しましたか？」といった質問に、明確に答えられる税理士を選んでください。

調査対象企業の業種・規模への理解

DDの品質は、対象企業が属する業界への理解度に大きく左右されます。 例えば、対象企業がIT企業であれば、ソフトウェア開発の会計処理（資産計上）や研究開発税制に精通している必要があります。建設業であれば、工事進行基準などの建設業会計を熟知していなければなりません。その業種特有の税務論点や商習慣を理解している税理士を選ぶべきです。

高度な税務（組織再編・国際税務）への対応力

もしあなたのM&Aが、単なる株式譲渡ではなく、合併や会社分割を伴う場合、あるいは海外子会社が関わる場合、税理士には「組織再編税制」や「国際税務」といった高度な専門知識が要求されます。 これらの分野は、税理士の中でも専門家が限られる領域です。面談の際に、こうした複雑な案件への対応経験があるかを確認することが重要です。

買収後のPMIを見据えた提案力

優れた税務DDの専門家は、単に過去の問題点を指摘する「評論家」ではありません。 「このリスクに対しては、買収後にこのような経理フローの変更が必要です」「この税務上の問題は、将来的にこう解決すべきです」といった、買収後の具体的なアクションプラン（PMI）まで見据えた、「解決志向」の提案ができる税理士を選びましょう。

明確な見積もりと実施体制

DDを依頼する際には、必ず事前に見積書の提示を受けましょう。その際、料金体系（時間単価（タイムチャージ）なのか、固定報酬なのか）が明確であるかを確認します。 また、実際に調査を担当するのは誰なのか（経験豊富なパートナー税理士なのか、若手のスタッフなのか）という実施体制についても確認し、安心して任せられるかを見極める必要があります。

まとめ

M&A（企業の合併・買収）は、事業承継や成長戦略を実現するための、強力な手段です。しかし、その裏には、「こんなはずではなかった」という失敗のリスクが潜んでいます。その最大のリスクが、買収した後に発覚する「隠れた税務リスク」です。

税務デューデリジェンスは、こうした最悪の事態を未然に防ぎ、M&Aの成功確率を飛躍的に高めるための「専門的な健康診断」です。それはコストではなく、将来の巨額な損失を防ぐための「保険」と言うべきでしょう。

そして、その重要な診断を任せる医師として、「税理士」、特に中小企業のM&AやDDに豊富な実務経験を持つ税理士は、最適なパートナーです。彼らは、税務の独占専門家として、対象企業が抱える税務上の問題点を的確に洗い出し、価格交渉やスキーム選択に不可欠な情報を提供してくれます。

税務DDを成功させる鍵は、依頼者である経営者自身が、その目的と重要性を深く理解し、M&AやDDの実績が豊富な税理士を慎重に選び、彼らと緊密に連携することに尽きます。この記事が、あなたのM&Aという重要な経営判断を成功に導くための、一助となれば幸いです。

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この記事の作成者

宮嶋 直 　公認会計士/税理士
京都大学理学部卒業後、大手会計事務所であるあずさ監査法人（KPMGジャパン）に入所。その後、外資系経営コンサルティング会社であるアクセンチュア、大手デジタルマーケティング会社であるオプトの経営企画管掌執行役員兼CFOを経験し、現在に至る。